La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) confirma en dos resoluciones de junio de 2026 que los estatutos de una sociedad limitada pueden imponer como prestación accesoria la suscripción y el cumplimiento de un pacto de socios identificado en escritura pública. No es imprescindible transcribir íntegramente ese pacto en los estatutos si su contenido resulta objetivamente determinable.
Las resoluciones de 3 y 10 de junio de 2026, publicadas respectivamente en el BOE de 14 y 13 de octubre, examinan las negativas del registrador mercantil III de Sevilla a inscribir cláusulas estatutarias de dos Sociedades de Responsabilidad Limitada. En ambos casos, las juntas habían aprobado por unanimidad imponer a todos los socios una prestación accesoria gratuita consistente en suscribir y cumplir un pacto de socios otorgado en escritura pública e identificado mediante notario, fecha y número de protocolo. Las cláusulas contemplaban además consecuencias para el incumplimiento, incluida la eventual exclusión del socio.
El registrador consideró que las cláusulas no precisaban suficientemente el contenido de la prestación accesoria porque remitían a pactos externos a los estatutos. Invocó las exigencias de legalidad y publicidad registral y la necesidad de que los futuros adquirentes pudieran conocer las obligaciones asociadas a sus participaciones. La DGSJFP, sin embargo, estima ambos recursos y revoca las calificaciones negativas. Recuerda que el artículo 86 de la Ley de Sociedades de Capital exige un contenido concreto y determinado, pero admite que sea determinable mediante criterios objetivos, sin nuevo acuerdo entre las partes ni discrecionalidad de una de ellas. La referencia precisa a una escritura pública permite identificar el contenido de la obligación, aunque no se reproduzca palabra por palabra en el artículo estatutario.
El artículo 29 de la Ley de Sociedades de Capital establece que los pactos reservados entre socios no son oponibles a la sociedad. Las resoluciones distinguen esa eficacia obligacional propia de los pactos parasociales de la posibilidad de configurar estatutariamente una prestación accesoria consistente en cumplirlos. Este instrumento permite conectar determinadas obligaciones asumidas por los socios con el régimen societario, sujeto siempre a los requisitos legales. La DGSJFP se apoya en su doctrina de 26 de junio de 2018 y de 11 de octubre y 29 de noviembre de 2024, así como en el artículo 11.2 de la Ley 28/2022 para las empresas emergentes. También aclara que la publicidad específica de los protocolos familiares regulada por el Real Decreto 171/2007 no constituye, por sí misma, un requisito indispensable para admitir estas cláusulas.
La doctrina resulta relevante para sociedades cerradas y empresas familiares que pretenden reforzar el cumplimiento de sus pactos internos. La prestación accesoria debe quedar claramente identificada en los estatutos y su contenido debe poder conocerse a partir del documento público reseñado. El acceso de futuros socios a la información y la transmisión de participaciones deben respetar los límites legales, incluida, cuando corresponda, la autorización social prevista en el artículo 88 de la Ley de Sociedades de Capital. La eventual exclusión por incumplimiento no opera de forma automática: ha de ajustarse a los presupuestos y procedimientos de la normativa societaria. Estas resoluciones resuelven la inscribibilidad de las cláusulas examinadas, no la validez de todas las obligaciones que pudiera contener cualquier pacto de socios.
Las resoluciones de 3 y 10 de junio de 2026 consolidan un criterio favorable a la inscripción de prestaciones accesorias vinculadas a pactos parasociales formalizados en escritura pública. La clave no reside en reproducir íntegramente el pacto en los estatutos, sino en identificar la obligación con precisión suficiente y garantizar que su contenido sea objetivamente determinable. Para evitar conflictos, la redacción estatutaria y la documentación del pacto deben coordinarse cuidadosamente.