La STS 799/2026, de 27 de mayo, rechaza la responsabilidad individual de un administrador por el impago de compensaciones previstas en un pacto parasocial cuando su devengo dependía de ampliaciones de capital que no llegaron a producirse.
El Tribunal Supremo ha precisado el alcance de un pacto parasocial que reconocía compensaciones económicas a determinados socios por los servicios prestados a una sociedad. En su sentencia 799/2026, de 27 de mayo, la Sala Primera concluye que la existencia de un acuerdo de compensación no implica, por sí sola, que la cantidad sea exigible: es necesario que se cumplan las condiciones de devengo establecidas por los firmantes.
El litigio surgió en una sociedad limitada dedicada al desarrollo de aplicaciones informáticas. Sus estatutos imponían prestaciones accesorias a varios socios, mientras que un pacto de socios suscrito el mismo día regulaba determinados derechos económicos. Dos socios reclamaron al administrador el pago de las cantidades que consideraban debidas por su trabajo y ejercitaron, entre otras pretensiones, la acción individual de responsabilidad prevista en el artículo 241 de la Ley de Sociedades de Capital.
El juzgado mercantil desestimó la demanda. Sin embargo, la Audiencia Provincial de Madrid condenó al administrador a abonar 50.000 euros a cada demandante, al apreciar negligencia por no ejecutar un acuerdo de ampliación de capital del que dependía el pago de las compensaciones.
El Supremo considera que la Audiencia fundamentó la condena en una conducta —la supuesta falta de ejecución de la ampliación de capital— que los demandantes no habían identificado como incumplimiento del administrador ni en la demanda ni en el recurso de apelación. Por ello, aprecia incongruencia extra petita, deja sin efecto la sentencia de apelación y resuelve de nuevo la controversia dentro de los términos planteados por las partes.
Los artículos 86 y 87 de la Ley de Sociedades de Capital permiten que las prestaciones accesorias sean gratuitas o retribuidas y exigen que, si son retribuidas, los estatutos determinen la compensación. En este caso, los estatutos contemplaban las prestaciones, pero no su remuneración; el régimen económico figuraba en el pacto parasocial.
La Sala examina los anexos del pacto y distingue dos mecanismos. Por un lado, se reconocía una valoración anual de 25.000 euros del trabajo de los socios emprendedores, aplicable únicamente como deducción de futuras aportaciones de capital, no como cantidad cobrable cada año. Por otro, se establecía una compensación retroactiva cuyo devengo y pago dependían de sucesivas ampliaciones de capital para incorporar nuevos socios.
Como esas ampliaciones no llegaron a materializarse mediante la suscripción de participaciones, el derecho a percibir la compensación no se había devengado. El Tribunal concluye que no existió el daño reclamado ni puede atribuirse al administrador negligencia por no pagar una cantidad todavía no exigible. En consecuencia, desestima la apelación y confirma la sentencia de primera instancia.
La sentencia pone de relieve la importancia de redactar con precisión las cláusulas económicas de los pactos de socios y de coordinar su contenido con los estatutos sociales. También recuerda que la acción individual de responsabilidad del administrador exige una conducta antijurídica imputable al órgano de administración, un daño directo y una relación causal entre ambos. La mera falta de cobro de una expectativa económica condicionada no acredita, por sí sola, estos requisitos.
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