El Tribunal Supremo declara abusivo un acuerdo social que, sin una necesidad razonable acreditada, permitió a la mayoría reforzar su control de la sociedad y perjudicar a los socios minoritarios.
El abuso de la mayoría en los acuerdos sociales vuelve a ser objeto de análisis por el Tribunal Supremo. En su Sentencia 824/2026, de 29 de mayo, la Sala de lo Civil confirma la nulidad de un acuerdo adoptado para ejercitar la acción social de responsabilidad contra varios administradores. La resolución destaca que incluso un acuerdo formalmente previsto en la Ley de Sociedades de Capital puede ser impugnable si se utiliza con una finalidad abusiva.
El litigio surgió en Grupo ….. , S. L., sociedad en la que un inversor había adquirido el 60 % del capital y los socios familiares conservaban el 40 %. La entrada del nuevo socio mayoritario estuvo acompañada de un pacto de socios que regulaba la participación de los minoritarios en la gestión y de un contrato de prestación de servicios con el consejero ejecutivo.
Tras detectarse presuntas irregularidades en las cuentas de 2018, la junta general acordó en febrero de 2020 ejercitar una acción social de responsabilidad contra antiguos y actuales administradores. El acuerdo, aprobado por la mayoría, provocó el cese automático de dos consejeros y la extinción del contrato del consejero ejecutivo, con consecuencias relevantes para la posición de los socios familiares.
El artículo 204.1 de la Ley de Sociedades de Capital permite impugnar los acuerdos impuestos abusivamente por la mayoría, aunque no ocasionen un daño patrimonial a la sociedad. Para apreciar ese abuso deben concurrir tres circunstancias: que el acuerdo no responda a una necesidad razonable de la sociedad, que se adopte en interés propio de la mayoría y que perjudique injustificadamente a los demás socios.
El Supremo precisa que la razonabilidad exige examinar tanto la finalidad perseguida como la proporcionalidad del medio empleado. También deben valorarse las alternativas menos perjudiciales para la minoría y las circunstancias concretas en que se adopta el acuerdo.
La Sala recuerda que la acción social de responsabilidad tiene por finalidad obtener la reparación de un daño causado a la sociedad por sus administradores. En este caso, no constaba que la acción hubiera llegado a ejercitarse ni que se hubiera identificado o cuantificado, siquiera de forma estimativa, el perjuicio patrimonial cuya reparación se pretendía.
Por el contrario, el acuerdo produjo efectos inmediatos sobre la organización societaria: apartó al consejero ejecutivo, alteró la influencia de los socios minoritarios en el órgano de administración y permitió a la mayoría evitar las consecuencias indemnizatorias previstas para determinadas causas de cese. Para el Tribunal, estos elementos acreditaban que el acuerdo había sido utilizado de manera abusiva.
La sentencia también aclara que la nulidad no se declara por la mera contradicción del acuerdo con un pacto parasocial. Conforme al artículo 29 de la Ley de Sociedades de Capital, esa contradicción, por sí sola, no basta. Sin embargo, el contenido del pacto puede examinarse como una circunstancia relevante para determinar si la mayoría actuó en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios.
El Tribunal Supremo desestima el recurso de casación de la sociedad y mantiene la nulidad del acuerdo declarada por la Audiencia Provincial de Barcelona. La resolución pone de relieve que el control judicial del abuso de la mayoría no depende únicamente de la legalidad formal del acuerdo, sino también de su justificación real y de los efectos que produce sobre los derechos de los socios.
En conclusión, las sociedades deben fundamentar adecuadamente las decisiones que afecten a la responsabilidad y al cese de administradores, especialmente cuando repercutan en el equilibrio entre mayoría y minoría. En Sacristán & Rivas Abogados ofrecemos asesoramiento jurídico en derecho societario, impugnación de acuerdos sociales y conflictos entre socios.