La Resolución de 29 de junio de 2026, publicada en el BOE de 19 de octubre, confirma la negativa a inscribir determinados acuerdos sociales por defectos en la convocatoria de la junta y en la notificación al liquidador cesado. Al mismo tiempo, precisa que la pendencia de un procedimiento judicial no autoriza, por sí sola, a suspender de oficio el procedimiento registral de inscripción.
La controversia surge en una sociedad limitada en liquidación. En una junta celebrada el 29 de mayo de 2025, a la que asistió un socio titular del 80 % del capital, se acordó ejercitar la acción social de responsabilidad contra el liquidador inscrito y designar a otro en su lugar. Presentada la escritura en el Registro Mercantil de Burgos, el registrador rechazó la inscripción. La calificación fue confirmada en sustitución y posteriormente recurrida ante la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP).
Los estatutos exigían convocar la junta mediante carta certificada con acuse de recibo, mientras que la documentación presentada hacía referencia a un burofax sin acreditar una comunicación equivalente para todos los socios. La Dirección General recuerda que la forma estatutaria de convocatoria debe observarse estrictamente, porque permite a los socios conocer cómo recibirán los avisos de celebración de las juntas.
En este caso, la documentación incorporada a la escritura únicamente acreditaba la convocatoria dirigida al socio que asistió. No constaba que los socios ausentes hubieran sido convocados ni que hubieran recibido la comunicación por un medio equivalente al estatutario. Por ello, la DGSJFP confirmó el defecto insubsanable y la negativa a inscribir los acuerdos adoptados en aquella junta.
El segundo obstáculo se refería al artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil. Cuando el nombramiento se acredita mediante certificación expedida por quien sustituye a la persona que figura inscrita con facultad certificante, es necesario cumplir las garantías de notificación al anterior titular.
Aunque se habían remitido comunicaciones al domicilio social y a otro domicilio del liquidador cesado, se entregaron a terceras personas y no se practicaron en el domicilio que constaba en el Registro Mercantil. La Dirección General rechazó que pudiera sustituirse sin más el domicilio registral por otro que el recurrente consideraba efectivo, y confirmó también este defecto.
La resolución corrige, sin embargo, un aspecto de la actuación registral. El registrador había suspendido la tramitación porque el nombramiento del liquidador anterior estaba impugnado judicialmente. La DGSJFP distingue el procedimiento registral de calificación e inscripción de otros expedientes de jurisdicción voluntaria atribuidos al registrador.
Mientras un asiento permanezca vigente, se presume exacto y válido, y la solicitud de inscripción debe calificarse conforme a las normas propias del procedimiento registral. La mera existencia de un litigio no habilita al registrador para paralizarlo de oficio, sin perjuicio de las medidas que pueda acordar la autoridad judicial competente.
La DGSJFP desestima el recurso y confirma la calificación negativa por los defectos de convocatoria y notificación. Su razonamiento sobre la improcedencia de suspender de oficio el procedimiento registral constituye una precisión doctrinal relevante, pero no supone que se autorice la inscripción de los acuerdos controvertidos.
La resolución subraya la conveniencia de revisar las cláusulas estatutarias antes de convocar juntas, conservar prueba de la comunicación a todos los socios y comprobar el domicilio registral de quienes cesan en cargos con facultad certificante. En las sociedades en liquidación, estas cautelas resultan especialmente importantes para evitar bloqueos en la inscripción de acuerdos.
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